Peter gặp rắc rối khi phải đối mặt với các thế lực tội ác đông đúc bao gồm Electro, Rhino và Green Goblin. Anh cố gắng chiến đấu với những kẻ thù để bảo vệ thành phố đồng thời phải che giấu thân phận của mình. Cô bạn gái Gwen của anh cũng trực tiếp tham gia trận chiến để giúp đỡ Peter.